三國時期，諸葛亮（諸葛亮隱居在襄陽隆中，由徐庶向劉備指引，后經劉備三顧茅廬而出山，聯孫抗曹，于赤壁之戰打敗曹軍。形成三國鼎足之勢，又奪占荊州）因錯用馬謖而失掉戰略要地——街亭，魏將司馬懿（司馬懿（179年—251年9月7日），字仲達，河內郡溫縣孝敬里（今河南省焦作市溫縣）人。三國時期魏國政治家、軍事謀略家，魏國權臣，西晉王朝的奠基人）乘勢引大軍15萬向諸葛亮所在的西城蜂擁而來。當時，諸葛亮身邊沒有大將，只有一班文官，所帶領的五千軍隊，也有一半運糧草去了，只剩2500名士兵在城里。眾人聽到司馬懿帶兵前來的消息都大驚失色。
對于諸葛亮而言，形勢異常嚴峻。但他并未慌亂陣腳，苦思冥想而想出空城計。他鎮定自若安排撤軍事宜。以關興（大將關羽之子）張苞（張飛之子）領兵埋伏在武功山，做疑兵嚇唬魏軍。以張翼急行軍修復劍閣，為退軍防守做準備。以姜維、馬岱帶兵埋伏山中斷后，等大軍退走，再退兵。諸葛亮登城樓觀望后，對眾人說：“大家不要驚慌，我略用計策，便可教司馬懿退兵。”于是，諸葛亮傳令，把所有的旌旗都藏起來，士兵原地不動，如果有私自外出以及大聲喧嘩的，立即斬首。又叫士兵把四個城門打開，每個城門之上派20名士兵扮成百姓模樣，灑水掃街。
諸葛亮自己披上鶴裘，戴上高高的綸巾，領著兩個小書童，帶上一把琴，到城上望敵樓前憑欄坐下，燃起香，然后慢慢彈起琴來。司馬懿的先頭部隊到達城下，見了這種氣勢，都不敢輕易入城，便急忙返回報告司馬懿。司馬懿聽后，笑著說：“這怎么可能呢?”
于是便令三軍停下，自己飛馬前去觀看。離城不遠，他果然看見諸葛亮端坐在城樓上，笑容可掬，正在焚香彈琴。左面一個書童，手捧寶劍；右面也有一個書童，手里拿著拂塵。城門里外，20多個百姓模樣的人在低頭灑掃，旁若無人。司馬懿看后，疑惑不已，便來到中軍，令后軍充作前軍。
前軍作后軍撤退。他的兒子司馬昭說：“莫非是諸葛亮家中無兵，所以故意弄出這個樣子來?父親您為什么要退兵呢？”司馬懿說：“諸葛亮一生謹慎，不曾冒險。現在城門大開，里面必有埋伏，我軍如果進去，正好中了他們的計。還是快快撤退吧！”于是各路兵馬都退了回去。
諸葛亮智設空城計襯托出諸葛亮才華橫溢、智勇雙全，隨機應變的能力超強，在危急時候敢于放手一搏，為總體利益而不怕犧牲自我。在司馬突然而來的時候，城中撤退未完成的危急時刻，諸葛亮能及時從司馬的性格出發，找到了合適的計策，這是一種很強的應變能力，沉著泠靜，處事兒不驚。而且作為一國之相，受先帝劉備委托，輔佐劉禪，可以說誓死盡忠報國。在極度危險情況下為保留蜀國實力，殫精竭力。
